Johdanto 

Minä (Veikko) ja Atso olemme olleet nyt vuoden päivät meidän yhteisen Osakeyhtiömme hallituksessa. Atsolla on perheyritys taustansa takia enemmän kokemusta hallitus työskentelystä, mutta minulle tämä on aivan uusi kokemus. Seuraavalle hallitus kaudelle menin myös meidän tiimi yrityksemme eli Flip Solutions Osk:n hallituksen puheenjohtajaksi ja päätimme tehdä Atson kanssa essee aiheesta koska se on hyvä tapa kerätä informaatio yhteen paikkaan ja tallentaa se, unohtamatta sitä, että muutkin voivat sitten hyödyntää tätä keräämäämme informaatiota. Pyrimme kirjoittaa tästä harmaasta jopa vähän tylsältä kuulostavasta aiheesta mahdollisimman selkeästi ja siten, että aihe on kiinnostava. Joka nyt tunnetusti Veikko Jaakkolalta ja Atso Airakselta sujuu niin hyvin kuin vanhalla ammattilaisella. 

Lähdimme purkamaan tätä siltä kantilta ensimmäisenä, että mitä hallitus käytännössä tekee ja mikä rooli hallituksella on yrityksessä. 

Mitkä ovat osakeyhtiön hallituksen tehtävät?  

Hallitus on keskeinen toimielin yrityksessä. Jolla on valta että edustaa yhtiötä.  

Hallitus on pakollinen osakeyhtiössä. Hallituksella on yleistoimivalta. Se tarkoittaa sitä että, Sille kuuluu kaikki tehtävät. Paitsi sellaiset mitkä on määritelty osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksellä muille yhtiön toimielimille. Hallitus valvoo toimitusjohtajaa, jos yhtiöön ei ole valittu toimitusjohtajaa niin toimitusjohtajan tehtävät kuuluvat hallitukselle. 

Hallituksen rooli on paljon muutakin mitä laissa sanotaan. Hallituksen tärkein rooli on viedä omistajien tahtotilaa. Hallitus valitsee Toimitusjohtajan ja suunnittelee isot linjat toimitusjohtajan avustuksella. Strategia ja isoimmat luvullinen tavoitteiden asettaminen.  

Hallituksia ei ole vain yhdenlaisia. Eri organisaatioiden hallitustyöskentely on erilaista. Mietitäänpä. Miten yhden hengen yrityksen hallituksen roolia ja miten se eroaa iso pörssi yhtiön hallituksesta. (HYVÄ PAHA VALTA) 

Hallitus hoitaa eri asioita. Muun muassa huolehtia sisäisestä hallinosta, Valvoo yhtiön kirjanpidon, varainhoidon asianmukaisuudesta ja edustaa yhtiötä. Hallitus laittaa myös toimeen yhtiökokouksen päätökset. (Lähde: https://www.minilex.fi/a/osakeyhti%C3%B6n-hallitus ) 

Mitkä ovat hallituksen vastuut?  

Hallituksella kuuluu paljon vastuita ja hallituksen jäsenillä on lähtökohtaisena henkilökohtainen vastuu. Silloin hallituksen jäsen on vastuussa, kun se on aiheuttanut tahallista tai huolimattomuuttaan vahingon. 

Niin kuin aikaisemmin mainittiin. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen asian mukaisesta järjestämisestä. Se tarkoittaa sitä, että hallitus tekee päätöksiä, mitkä ovat lain ja yhtiölle parhaaksi. Hallitus ei voi toteuttaa tai tehdä päätöksiä, jotka ovat osakeyhtiö lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia. 

Ei kannata pelätä sitä, että uskallanko hypätä hallitukseen vastuiden takia. Monisti tilanteissa perusjärjellä selviää. Teksteissä lukee, että jos hallitus on arvioinut jonkun päätöksen kannattavaksi ja toteutuessaan se oli virhe. Silloin hyvät esityslistat ja valmistelut vapauttaa tahallisuudesta. Ja päätöksen teko on dokumentoitu, jolloin voidaan näyttää minkä tietojen perusteella päätös on tehty. 

(lähde: https://www.minilex.fi/a/osakeyhti%C3%B6n-hallituksen-vastuu ) 

Hallituksen koko 

Osakeyhtiö laissa on oletus hallituksen määrästä. Se on 1–5 henkilöä. Jos hallituksessa on kolme jäsentä tai alle on yhtiön valittava myös hallitukselle varajäsen, jos halutaan hallitukseen enemmän kuin 5 henkeä. Voidaan tällöin yhtiöjärjestystä muuttaa ja määritellä sinne joko kiinteä, minimäärä tai enimmäismäärä. Siellä voidaan myös määritellä varajäsenten määrä. Itse olen ollut hallituksessa, jossa oli 6 jäsentä. Se oli meidän perheemme yrityksessä, jossa tuli omistajien lisäksi ulkopuolisia hallitus osaajia. Hallituksen varajäsen käytäntöä. Ei käytetä hirveästi. Syy lienee asioiden moni muotoisuus. Jos olisi varajäsen isommassa yhtiössä olisi hänen hankala päästä yhdessä kokouksessa käsiksi yhtiön tilanteeseen. Ja saada riittävän laaja tietotaito päätöksen tekoon. 

https://docue.com/fi-fi/lakitieto/osakeyhtion-hallitus-jasenten-lukumaara luettu 4/2022 

Miten hallitus valitaan? 

Hallitus valitaan yhtiökokouksessa. Tässä on muutama asia, joka pitää huomioida. Hallituksen jäsenten lukumäärä on riippuvainen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä. ”Osakeyhtiölain vaatimuksena on, että jos jäseniä on alle kolme, tulee valita varajäsen, jotta hallitus olisi toimivaltainen”. (minilex. https://www.minilex.fi/a/osakeyhtiön-hallitus . Osakeyhtiön Hallitus. 2015–2022.) Hallitus kannattaa myös aina pitää suhteellisen kokoisena eli noin. 20 ihmisen tiimiyrityksessä esim. Ensimetrin ohje oli vähintään 3 enintään 5 täten hallituksen toiminta pidetään tehokkaana ja päätökset saadaan nopeampaa maaliin. Hallitukseen kannattaa valita sinulle luotettavia henkilöitä koska he ovat merkittävässä roolissa yrityksen lain mukaisissa asioissa kuten tilinpäätöksen tarkistaminen ja PRH:n kanssa toimiminen.  

Mikä ero on hallituksen jäsenellä ja puheenjohtajalla?  

Puheenjohtajan rooli ei ole sen isompi kuin muidenkaan hallitusten jäsenten hallituksessa päätökset tehdään aina yhdessä enemmistöllä. Vain silloin, kun hallituksen äänet ovet tasan puheenjohtajan ääni on painavampi. Tässä lyhyesti puheenjohtajan tärkeimmät tehtävät: Puheenjohtajan tehtäviin kuuluvat esimerkiksi hallituksen koolle kutsuminen ja kokouksen johtaminen. Puheenjohtaja vastaa myös hallituksen pöytäkirjan allekirjoittamisesta ja huolehtii, että hallitus täyttää sille kuuluvat tehtävät.   

Millaisia ihmisiä on hyvä ottaa hallitukseen? 

Tämäpä mielenkiintoinen kysymys. Tähän ei ole yhtä oikeaa vastausta. Paljon riippuu yhtiön koosta ja hallitus toiminnasta. Pienemmissä yhtiöissähän on monesti itse yrittäjä tai yrittäjät ja joku sukulainen varajäsenenä. Sitten vähän suuremmissa yhtiöissä on jo mukana ulkopuolisia asiantuntia roolilla tulevia jäseniä. Monesti ne ovat jotain tuttavia ketkä tuo yhtiön hallitukseen lisäarvoa tai tietotaito. Tai sitten on haettu tietyllä osaamisalueella. Esimerkiksi voisi olla, jos yhtiö laajentuisi ruotsiin. Voitaisiin tällöin hakea hallituksen jäsen hallitus verkostojen kautta tähän tiettyyn osaamis- alueeseen. Isommissa yhtiöissä on valiokunta, joka miettii millainen hallitus yhtiöllä voisi olla. Siellä voi olla suur omistajien suosimia hallitusosaajia. Tai tärkeän yhteistyökumppanin johtajia.  

Nyrkki sääntönä hallituksen kasaamiseen on Mikä palvelee omistajien tahtoa, yrityksen visiota ja päämäärää parhaiten.  

Suomessa on muutamia hallitusverkostoja. Boardman on osaamisverkosto, jossa 

kehitetään hallitustyöskentelyä.  

Hallitus partnerit verkosto, joka kouluttaa ja kehittää hallitusammattilaisia. Heillä on suosittu Hhj Kurssi, jota vetävät kauppakamarin kanssa. 

Futureboard On nuorten hallitusammattilaisten verkosto. He haluavat kasvattaa nuoria hallitus osaajia. Kriteerit jäseneksi sinun pitää olla alle 40-vuotias ja yli 500 000 € liikevaihtoa tekevän yhtiön hallituksessa tai puheenjohtajana.  

Varsinainen yhtiökokous  

Yhtiökokous on tärkeä elementti yrityksen toiminnassa. Yhtiökokouksessa päätetään asioista joihin yrityksen hallituksella eivät toimivaltuudet riitä joko yhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan. Milloin yhtiökokous pidetään? Yhtiökokous pidetään kuukauden sisällä tilikauden päätöksen jälkeen joka vuosi. Yhtiökokouksen tärkein asia on käydä läpi yhtiön tilinpäätös ja todeta, että onko tilinpäätöksessä kaikki ok vai onko siellä selvennettävää. Toinen oleellinen asia on päätös yrityksen voiton käytöstä. Voidaanko jakaa osinkoa ja kuinka paljon vai käytetäänkö se yrityksen investointeihin. Hallitus kutsuu Yhtiökokouksen koolle ja se pidetään yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuten merkattu.  Yhtiökokouksessa voi myös olla poikkeus: ” Yksimieliset osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvista asioista. Näin tehty päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja vähintään kahden osakkeenomistajan allekirjoitettava.” Yhtiökokouksen yksi pointti on vastuuvapauden myöntäminen hallitukselle, hallitusneuvostolle sekä toimitusjohtajalle. Jos yrityksessä kahta viimeisintä käytetään. (Tilityy. https://www.tilityy.fi/aineistot/osakeyhtion-pakolliset-kokoukset . Osakeyhtiön pakolliset kokoukset. 2020–2022) 

yhtiökokouksen ja hallituksen esityslistat 

Yhtiökokouksessa sitovien päätöksien tekemisen edellytyksenä on, että päätettävän asian sisältö tulee täsmällisesti ilmi yhtiönkokouskutsusta. Eli osakkeen omistajan pitää tietää ennen kokoukseen osallistumista mitä asioita kokouksessa käsitellään. Hallitus tekee esityslistan ja hallituksen puheenjohtaja tekee yhtiökokouskutsun.  

Hallituksen Esityslistat ovat monesti samaa kaavaa noudattavia.  

Esityslistassa tulee tulla ilmi seuraavat asiat. Aika missä ja milloin.  jossa tulee ilmi, että minä päivänä ja milloin kellon aikaan kokous on aloitettu. Ketkä on kutsuttu ja ketä on paikalla kokouksessa. esityslistaan on hyvä merkitä mones kokous se on sinä vuona. Merkintä voi olla yläkulmaan 1/2022. Joka riittää vallanmainiosti. Ensimmäisenä kaksi pykälää ovat kokouksen avaus ja laillisuus ja päätösvaltaisuus. Avauksessa katsotaan kellon aika, jolloin kokous on avattu. ja myös monesti, jos valitaan sihteeriä tai ääntenlaskijoita niin ne valitaan tässä pykälässä. Myös merkitään. Kuka aukaisi pykälän. Yleensä se on puheenjohtaja.  

Toisessa pykälässä käydään läpi laillisuus ja päätösvaltaisuus. Jossa todetaan läsnäolijat.  

Sitten itse asioihin. Nyt kun on saatu lakisääteiset asiat pois. Voimme itse asioihin keskittyä. Puheenjohtaja ja toimitusjohtaja katsovat asiat mitkä ne nostavat hallituksen esityslistalle. Tai voi olla esim. yhtiökokouksessa määritelty mitkä asiat tulevat hallitukselle. Silloin ne nostetaan automaattisesti hallituksen esityslistalle.  

Monesti hallituksien esityslistoilla näkee katsauksia vanhoista hankkeista ja miten ne ovat toteutuneet. Talouslukuja miten firmalla menee ja ollaanko päästy annettuihin tavoitteisiin. Kuukauden tärkeimmät tapahtumat. Isoimmat ja strategialliset hankkeet ja niiden suunnittelua/seurantaa. Strategian luominen ja sen tekeminen. Budjetti ja tilinpäätöksen hyväksyminen.  

Monesti pienet asiat tehdään toimitusjohtajan katsaukseen. Jossa se käy edellistä kuukautta läpi. Toinen tapa on tuoda pienet asiat esille kohdassa muut ilmoitus asiat tai muut asiat.  

Viimeisenä kohtana on kokouksen päättäminen. ja siihen kellon aika.  

Hallituksen pykälät menevät hassusti. Pykälä numero menee järjestyksessä. Eli vuoden ensimmäisessä kokouksessa voi olla pykälät 1–5 seuraavan kokouksen pykälät alkavat 6 ja siitä ylöspäin. Tilikauden lopussa ne alkavat taas alusta.   

Pykälien ja niiden selkeä käyttämine tuo selkeyttä kokouksille. Toki eri yhtiöissä on erilaisesti tehty esityslistat. Olen huomannut pienemmissä yrityksissä olevan suppeat pykälät ja ei oikeastaan laisinkaa liitteitä tai avattu pykälää sen tarkemmin. Toisin kuin Riverian Hallituksessa. Siellä jokaisessa pykälässä oli lähtökohtaisesti. Aihe mitä pykälä käsitellään. Asian taustatiedot, niiden aukaiseminen itse pykälässä tarkemmin ja tukevilla liitetiedostoilla esimerkiksi Excel tai PowerPointit. Sen jälkeen tuli kuka sen pykälän on valmistellut. Sen jälkeen johtajan päätös ehdotus. Näin Riverian hallituksen kokouksessa minulla oli ja valtava tieto asiasta ja olin pystynyt selvittämään ja oppimaan aiheesta ja valmiiksi ennen kokousta. Hyvin valmistettu esityslista tuo jouhevuutta kokoukseen ja selkeyttä.  

Mitä minä voin näitten tiedolla jatkaa omaa uraa hallitusammattilaisena? 

Nämä olivat aika perusjuttuja. Tässä ei niinkään otettu kantaa, kuinka saadaan hyvä hallitus ja miten se toimii tehokkaasti. Millaisia lukuja tai asioita siellä kannattaa katsoa.  

Monesti ammattilaiset sanovat on hyvä tietää pohja ajatus, jotta on helppo rakentaa hyvää tulevaisuutta hallitustyöskentelylle. 

Monet suosivat hhj kurssia. siellä saa perusajatuksen yrityksen hallitustyöskentelystä ja yrityksen talouden lukemisesta. Myös kuinka hallituksesta saadaan enemmän irti.  

Hyväksi hallitus osaajaksi tulee vain tekemisen kautta. Kun kyselet ja perehdyt yhtiöön, huomaat mitkä asiat yhtiössä kannattaa muuttaa ja mitkä asiat siellä toimivat. Mitkä luvut ja mittarit ovat kriittisiä ja tärkeitä.  

Voimme jokaiselle suositella hyppäämistä hallitustyöskentelyn pariin. 

Tästä esseestä tuli harmaa kuin suomen kesä. Minkäs teet, kun osakeyhtiölaki on hieman jäykkää. 

Lähteet: 

HYVÄ PAHA VALTA, Marjatta Jabe, Sari Kuusela. Alma Talent Oy 2013 

Hallitus johdon tukena. Jorma Eloranta. 2018 Alma Talent Oy. 2018 

Hallituksen esitys listan teorian lähde:  

https://docue.com/fi-fi/asiakirjamallit/yhtiokokous-kutsu/YZ9nQa 

https://docue.com/fi-fi/lakitieto/osakeyhtion-hallitus-jasenten-lukumaara luvettu 4/2022