HYVÄ HALLITUSTYÖ

Hallitustyöskentely oli ennen Proakatemiaan itselleni tuttua lähinnä asunto-osakeyhtiön kautta. Proakatemialla perustetussamme osuuskunnassa on hallitus, mutta en itse ole ollut hallituksen jäsen, joten käytännön kokemusta osuuskunnan hallitustyöskentelystä ei ole minulle kertynyt. Proakatemialla ollessani olen kuitenkin päässyt osaksi Proakatemian johtoryhmää, jonka tavoitteena on kehittää toimintamalleja arvoja, missiota ja visiota hyödyntäen. Osakeyhtiön perustamisen ja hallituksen puheenjohtajaroolin nimittämisen myötä hallitustyöskentely tuli itselleni ajankohtaiseksi aiheeksi kesällä 2022. Hyvä hallitustyö vaatii kokemusta, asioiden selvittämistä ja kiinnostusta toimia vastuuroolissa. Tässä esseessä perehdyn osakeyhtiön hallitustyöskentelyn toimintaan ja perustietoihin. Apuna käytän aiheeseen liittyvää ammattikirjallisuutta. Kirja on nimeltään Hyvä hallitustyö ja sen on kirjoittanut Juhani Erma, Tommi Rasila ja Olli V. Virtanen. Suosittelen kaikkia hallitustyötä tekeviä tutustumaan kirjaan.

Hallitustyön osaamisen tarve on kasvanut jatkuvasti. Samalla on kasvanut hallitustyötä tekevien henkilöiden tiedon tarve, olivat he sitten hallituksen jäseniä, puheenjohtajia, toimitusjohtajia tai muutoin hallitustyöskentelyyn osallistuvia. Herran antaessa viran, hän ei vielä anna viisautta. Myös hallitustyö vaatii opiskelua, tiedon hakua ja kokemusta. Hallitustyöskentelymalleja on erilaisia, kuten myös yritysmuotoja. Tässä esseessä perehdyn osakeyhtiön hallitustyöskentelyyn.

Osakeyhtiöt jaetaan julkisiin ja yksityisiin osakeyhtiöihin. Nämä kaksi osakeyhtiötä erottaa nimestä, yksityisen osakeyhtiön lyhenne on Oy ja julkisen osakeyhtiön lyhenne on Oyj. Osakeyhtiön toiminnassa on otettava huomioon yhtiötä koskevia lakeja ja hallituksen tehtävänä on valvoa, että näin tapahtuu. Yhtiöiden hallinnoinnin kannalta keskeisin säännös on osakeyhtiölaki (624/2006), joka luo puitteet toiminnan organisoinnille. (Erma, J. Hyvä hallitustyö. 2017.).

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on osakeyhtiön korkein päättävä elin. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Kokouskutsujen lähettämisessä on erilaisia aikamääreitä, riippuen siitä on kyseessä julkinen vai yksityinen osakeyhtiö. Vuosittaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan tarvittaessa pitää ylimääräisiä kokouksia. Tällaisen voi hallituksen lisäksi kutsua koolle tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa osakkeista. Yhtiökokoukselle kuuluu lain nojalla seuraavat asiat: hallituksen ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voiton ja muun vapaan pääoman jakaminen, osakkeiden antaminen/hankkiminen/luovuttaminen, osakepääoman alentaminen, yhtiön sulautuminen ja jakautuminen, yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiömuodon muuttaminen. Käytännössä kaikki muut asiat kuuluvat yhtiön hallitukselle. (Erma, J. 2017. Hyvä hallitustyö).

HALLITUKSEN MUODOSTAMINEN

Laki määrittää hallituksen jäsenille muutamia ehtoja. Jäsenen on oltava täysi-ikäinen eikä hän saa olla vajaavaltainen. Lisäksi hallituksen jäsen ei saa olla henkilökohtaisessa konkurssissa. Hallitukseen on valittava 1-5 henkilöä, ellei yhtiöjärjestys ole toisin asiaa määrännyt. Omistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten lukumäärän ja valittavat henkilöt. Osakkeenomistajien intressinä on usein valita sellainen hallitus, joka valvoo toimintaa ja pystyy toteuttamaan yhtiön asettamia päämääriä ja voiton tuottamista omistajille. Hallituksessa tulee myös olla riittävästi talousosaamista, jotta hallitus pystyy valvomaan yhtiön toimintaa ja tuottavuutta.

Hallituksen toimintakausi määritellään usein toistaiseksi voimassa olevaksi. Vuosia kestänyt hallitustyö kerryttää osaamista ja kyseisten markkinoiden tiedon keräämistä. Yhtiön kannalta voi myös olla haitallista, jos hallituskausi venyy liian pitkäksi, sillä näissä tapauksissa työskentely on usein rutinoitunutta.

PUHEENJOHTAJAN ROOLI

Puheenjohtajalla on tärkeä rooli yrityksessä ja hallitustyöskentelyssä. Vaativa rooli vaatii puheenjohtajalta hyviä tiimityöskentelytaitoja, analyyttistä otetta työhön sekä kykyä saada aikaan päätöksiä. Puheenjohtajalla tulee myös olla ymmärrys liiketoiminnasta sekä hallitustyöskentelyn perusteista. Puheenjohtajalle on myös lain nojalla vaatimuksia; hänen tulee kutsua hallitus koolle, mikäli toimitusjohtaja tai joku muu hallituksen jäsen sitä vaatii. Puheenjohtajan tulee allekirjoittaa pöytäkirja yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Osakeyhtiölain mukaan puheenjohtajan ääni ratkaisee, mikäli muuten äänet menevät tasan.

Hyvä puheenjohtaja vetää kokoukset läpi sopivan tehokkaasti ja keskustelua edistäen. Hänen on varmistettava, että kaikki jäsenet ovat ymmärtäneet päätettävät asiat. Yhteenvetona voidaan todeta, että puheenjohtajan rooli on vastuullisempi ja työmäärä on suurempi, kuin hallituksen jäsenillä. Puheenjohtajan palkkio voidaankin määrittää suuremmaksi, sillä vaativuusaste on myös suurempi.

Loppuun on määritelty vielä tiivistetysti yhtiökokouksen ja hallituksen vastuunjakoa.

Yhtiökokous:

• osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiökokouksessa
• yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen
• puhe- ja äänioikeuteen liittyy kyselyoikeus ja oikeus tehdä päätösehdotuksia
• kokousasiakirjat tulee olla osakkeenomistajien nähtävillä
• kokouskutsut ovat toimitettava jäsenille määrätyn aikajakson puitteissa

Hallitus

• huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnasta
• ohjaa ja valvoo yhtiötä
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan
• hyväksyy yhtiön tavoitteet
• vastaa yhtiön kirjanpidon valvonnasta

On myös mahdollista, että yritys määrittää yhtiöjärjestykseen tai osakassopimukseen asioita, jotka ovat yhtiökokouksen päätettävissä ja mitkä hallituksen päätettävissä.

Loppuun laitan Hyvä hallitustyö -kirjasta poimittuja tärkeitä kohtia osakeyhtiölaista 21.7.2006/624, jotka liittyvät esseessä käsiteltäviin asioihin.

5§ Toiminnan tarkoitus

yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

6§ Yhdenvertaisuus

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

II OSA HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS

1§ Osakkeenomistajien päätöksenteko

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

2§ Toimivalta

Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

LOPUKSI

Hallitustyöskentely on parhaimmillaan merkityksellistä työtä ja asioihin vaikuttamista. Hyvät hallitustyöskentelytaidot vaatii hyviä vuorovaikutustaitoja, tiimityöskentelyä, päätöksentekokykyä tai ratkaisuehdotuksien esittämistä. Hyvin järjestetyn hallitustyön avulla voimme vaikuttaa yhteiskunnan tasolla positiivisesti sekä tuoda hallitustyöskentelyyn tehokkuutta ja järjestelmällisyyttä.

LÄHTEET

Erma, J., Rasila T., Virtanen, O. Hyvä Hallitustyö. Meedia Zone. Viro. 2017